Actualmente en el entorno empresarial, las sociedades mercantiles operan como sistemas cada vez más complejos. La creciente dinámica y los desafíos del mercado traen consigo la necesidad de establecer mecanismos de gobierno corporativo efectivos. “El gobierno corporativo implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración y sus accionistas y los diferentes actores interesados; asimismo, proporciona la estructura a través de la cual se dirige la empresa y se fijan sus objetivos, se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución.” (OECD, 2024). De esta manera se logra garantizar y mantener una gestión transparente y responsable dentro de la sociedad. Asimismo, el gobierno corporativo hace referencia a los mecanismos de control por medio de los cuales se asegura que las empresas sean gestionadas de manera eficiente por los directivos. El buen manejo de un gobierno corporativo permite usos eficientes de los recursos y a la vez estimula confianza entre las personas involucradas. 

Modelos del Gobierno Corporativo

Los modelos de gobierno corporativo pueden, según su enfoque, clasificarse en dos principales categorías: el modelo basado en el mercado y el modelo basado en las relaciones. 

• Modelo de mercado: Este modelo, que es conocido como modelo anglosajón, basa su gobierno corporativo en mecanismos de mercado y el control de corporaciones. Está centrado en los accionistas y el mercado de capitales; su objetivo es maximizar el valor de las empresas para sus accionistas. El modelo de mercado se caracteriza por la división entre la propiedad de la sociedad, que recae en los accionistas, y el control, que es responsabilidad de la administración. Los accionistas juegan un rol pasivo, ya que no se ven involucrados en la gestión diaria de la sociedad. En cambio, la administración es quien maneja y gestiona el día a día de la operación y funcionamiento de la sociedad. Algunos de los desafíos más grandes que puede enfrentar este modelo son los conflictos de interés entre la administración y los accionistas, la inestabilidad del mercado de capitales debido a su fuerte dependencia y el enfoque a corto plazo debido a las decisiones no sostenibles a largo plazo. Países como Estados Unidos, Australia y Canadá han adoptado este modelo de gobierno corporativo. (Agüero, 2009)
• Modelo de relaciones: Este modelo funciona bajo la premisa que las sociedades deben funcionar atendiendo no solo las necesidades y los intereses de los accionistas, pero también de otras partes interesadas, proveedores, empleados, clientes y la comunidad. La estructura de propiedad tiende a estar más concentrada en este modelo, donde la toma de decisiones y el control de la sociedad pertenece a los accionistas. Sin embargo, esta concentración de la propiedad puede conllevar a un desafío, debido al control excesivo en un solo grupo de personas. Alemania, Japón y Francia, en su mayoría, implementan este modelo de relaciones. (Agüero, 2009)

Mecanismos de Control del Gobierno Corporativo: Regulación y Cumplimiento

La regulación y el cumplimiento, como mecanismos de control, han demostrado su importancia en la operación ética, legal y transparente de las empresas.

Regulación: Los mecanismos de control externos

La regulación hace referencia a la legislación, normativa y directrices externas que indican la manera en la que debe llevarse a cabo la gestión, supervisión y el control empresarial. La regulación trae mecanismos de control externos, los cuales son ajenos a los de la empresa; se encargan de supervisar y vigilar por el cumplimiento de normas y estándares externos. El objetivo principal de los mecanismos externos es asegurar la transparencia y responsabilidad de las gestiones corporativas. La regulación establece las prácticas y directrices del gobierno corporativo, garantiza y protege los intereses de las personas involucradas y busca asegurar el cumplimiento de la legislación en la práctica. 

Las auditorías externas funcionan como un mecanismo de control, ya que verifican el acatamiento y el apego de actividades empresariales a la normativa. Además, se realizan evaluaciones independientes de los movimientos y de las prácticas del control interno. Por otro lado, existe una supervisión regulatoria por parte de las entidades estatales. 

Cumplimiento: Los mecanismos de control internos

El cumplimiento es la práctica de los procesos que son implementados por las empresas, para adherirse a la normativa aplicable. Para ello se implementan dentro de la empresa mecanismos de control internos. Los mecanismos de control internos están diseñados para proporcionar seguridad en el logro de los objetivos empresariales y la protección del capital de la sociedad. Estos controles son implementados y gestionados por la misma empresa. 

Entre los principales mecanismos de control interno se encuentran las estructuras jerárquicas, como las juntas directivas o directorios. Estas se utilizan por muchas empresas para poder definir un nivel de autoridad en ella; usualmente esta autoridad es el Consejo de Administración, en el caso de las sociedades anónimas. Esta autoridad estará encargada de la aprobación, toma de decisiones, representación y control de la sociedad. 

El Consejo de Administración es el órgano al cual los accionistas delegan su poder de decisión y control dentro de la sociedad. En Honduras, este consejo puede estar conformado por accionistas o por personas ajenas de la sociedad (externos). La presencia de externos en el Consejo de Administración favorece la supervisión y control del Consejo, ya que toman un rol independiente y disciplinario.

Dentro de los mecanismos de control internos, se puede incluir las políticas y procedimientos, que regulen las operaciones y reglas de los movimientos diarios en la empresa. Asimismo, los sistemas de gestión de riesgos sirven para identificar, evaluar y mitigar los riesgos potenciales que afecten el logro de los objetivos de la empresa; de esta manera se logra minimizar los impactos o consecuencias negativas. 

La implementación de auditorías internas proporciona una evaluación independiente y objetiva de los procesos y controles de la organización. Esto permite identificar áreas de mejora y garantiza que los controles existentes sean efectivos y eficientes. Por otro lado, las capacitaciones y formaciones, tanto para los empleados como para los directivos, ayudan a que todos los miembros de la empresa estén al tanto de las normativas y políticas tanto internas como externas que deben seguirse. De esta manera, se reduce el riesgo de incumplimientos que podrían resultar en sanciones legales o financieras. 

Importancia y Beneficios del Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo eficaz no solo optimiza el funcionamiento interno de una empresa, sino que también contribuye a mantener su reputación y estabilidad a largo plazo. Al fortalecer la estructura interna y promover una gestión transparente, el gobierno corporativo proporcionará beneficios significativos a los socios/accionistas y cualquier otro interesado. Un sistema de gobierno corporativo correctamente estructurado incrementa la confianza de los inversionistas, facilitando el acceso a financiamientos adicionales y capital. Por otra parte, ayuda a reducir riesgos legales y financieros, así como a prevenir conflictos, a través de una gestión responsable y transparente.

Instituciones Supervisadas (Sectores Regulados)

Para los sectores regulados en Honduras, existen directrices específicas sobre la conformación del gobierno corporativo. Un ejemplo son las instituciones supervisadas y los grupos financieros autorizados por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS). La Circular CNBS No. 015-2022 establece los lineamientos que deben implementar estas instituciones y grupos financieros en la estructuración de su gobierno corporativo. Estos lineamientos buscan la incorporación de los principios del gobierno corporativo en este sector. Por lo tanto, es esencial verificar el sector y la finalidad de nuestra sociedad para identificar si existen regulaciones más detalladas que puedan afectar la estructura y conformación del gobierno corporativo en nuestra empresa.

Conclusión

Un buen gobierno corporativo es una herramienta que ayuda a mantener y mejorar la vida de las sociedades mercantiles. Para ello es fundamental la implementación de buenas prácticas de gobierno, el conocimiento de la regulación y el cumplimiento de ésta y la ejecución de mecanismos de control. Asimismo, países como España cuentan con un Código de Gobierno Corporativo que podría implementarse en las sociedades mercantiles de Honduras, contribuyendo a una mejor estructura y organización empresarial en el país. Para concluir, el gobierno corporativo constituye un elemento clave, que permite lograr la eficiencia y el desarrollo económico de una sociedad y la protección de los recursos en ella. 

Referencias bibliográficas

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• García Soto, M. G. (2003). El gobierno corporativo y las decisiones de crecimiento empresarial: evidencia en las cajas de ahorros españolas (Doctoral dissertation, Universidad de Las Palmas de Gran Canaria).
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