Para desarrollar el concepto de prima de emisión, primero es importante definir que es un aumento de capital y que tipos de aumento de capital existen en Honduras.
El aumento de capital en una sociedad mercantil en un proceso mediante el cual una empresa incrementa su capital social, es decir, el valor total de las aportaciones realizadas por los accionistas para financiar las operaciones de la sociedad mercantil. La legislación hondureña regula cuatro tipos de aumentos de capital diferentes, a saber: 1) aumentos por nuevas aportaciones en numerario o en especie; 2) por compensación de créditos; 3) por capitalización de reservas o utilidades; 4) por revalorización del patrimonio.
En este contexto, el aumento de capital con prima de emisión es una modalidad específica de estos tipos de aumentos de capital, y se diferencia de otros tipos de aumento en la manera en que se determina el valor de las nuevas acciones emitidas.
Concepto de Prima de Emisión
El aumento de capital con prima de emisión implica la emisión de nuevas acciones a un precio superior al valor nominal de las mismas. La diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal constituye la prima de emisión. Este mecanismo permite a las empresas fortalecer su capital social sin diluir significativamente el valor de las acciones existentes.
Ejemplo 1: En 2022, la sociedad mercantil Industrias Cervena, S.A., decidió realizar un aumento de capital con prima de emisión para financiar un proyecto de expansión. Emitieron 1,000,000 de acciones nuevas a un precio de L 200 por acción, con un valor nominal de L 100. La prima de emisión fue de L 100 por acción (precio de emisión – precio del valor nominal), recaudando un total de L 200,000,000.00 de los cuales L 100,000,000.00 correspondieron a la prima.
Propósito de la Prima de Emisión
La prima de emisión es una figura legal y financiera con varios propósitos, uno de los más destacados es la captación de capital sin incurrir en endeudamiento. Sin embargo, en mi opinión, el principal objetivo de la prima de emisión es proteger a los accionistas actuales evitando la dilución del valor intrínseco de las acciones suscritas.
La dilución se refiere a la reducción del valor proporcional de las acciones de un accionista de una sociedad mercantil como resultado de la emisión de nuevas acciones sin que el accionista suscriba acciones en forma proporcional a su participación en el capital social. Este fenómeno ocurre cuando una empresa emite acciones adicionales, lo que aumenta el número total de acciones en circulación y, por lo tanto, disminuye el porcentaje de propiedad de los accionistas actuales. La dilución puede afectar tanto el control de la empresa como el valor de las acciones, ya que el valor intrínseco y los beneficios por acción pueden disminuir.
En Honduras, es común que en sociedades mercantiles con muchos años de operación y generación de utilidades, los aumentos de capital se realicen por el valor nominal de las acciones. Esto perjudica significativamente a los demás accionistas, ya que se presume que el valor de las acciones de la sociedad (y por ende, el valor de la empresa) sigue siendo el valor nominal. Si bien existe el derecho preferente para suscribir acciones en forma proporcional, en caso de no ejercerse, los demás accionistas ven diluida su participación de manera considerable. Esto ocurre no solo por no participar en el aumento de capital, sino también porque el accionista que sí participa adquiere las nuevas acciones al valor nominal y no al precio de mercado. Esto incrementa su participación en el capital social de la sociedad, lo cual determina el porcentaje de propiedad de cada accionista.
Al incorporar una prima de emisión, la empresa puede minimizar esta dilución, ya que no toda la aportación se destina al capital social. El valor correspondiente a la prima de emisión se destina a una cuenta separada en el patrimonio denominada «Prima de emisión de acciones», la cual no se considera parte del capital social. De esta manera, se protege a los accionistas actuales y se refleja un valor más justo y real de la empresa.
Tratamiento Contable de la Prima de Emisión
Desde una perspectiva contable, el valor de la prima de emisión se registra en una cuenta de reserva dentro del patrimonio neto, diferenciándose del capital social. Usualmente esta cuenta se denomina “Prima en emisión de acciones”. Este tratamiento contable se basa en la normativa de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las prácticas contables hondureñas.
La Prima de Emisión en los Casos de Adquisiciones
Las adquisiciones de sociedades mercantiles usualmente toman cuatro (4) formas: a) Cesión de Activos y Pasivos; 2) Fusión mercantil; 3) Compraventa de acciones; 4) Emisión de nuevas acciones a favor del adquirente. Es muy común que en ocasiones las adquisiciones no sean totales, es decir, que el comprador no pretenda adquirir el 100% del control de la sociedad mercantil, si no que solamente busque adquirir suficiente participación para tomar el control de la sociedad mercantil, dependiendo de la regulaciones estatutarias, usualmente un 51% o un 75%.
Cuando la adquisición se da por emisión de nuevas acciones a favor del adquirente, la figura de la prima de emisión es muy importante, ya que a través de esta figura se define la estructura de capital de la sociedad mercantil.
Esto se puede explicar de mejor forma con el siguiente ejemplo ilustrativo:
Ejemplo 2: La sociedad mercantil Inmobiliaria Cervena, S.A. tiene un capital social integramente suscrito y pagado de L 1,000,000.00. El capital social se distribuye en acciones con un valor nominal de L 100.00.
La actual estructura de capital es la siguiente:
- Comercializadora Araz, S.A. – posee el 50% del capital social, equivalente a 5,000 acciones.
- Agroindustrias Stiglitz, S.A. – posee el 50% del capital social, equivalente a 5,000 acciones.
Los accionistas de esta sociedad no desean vender sus acciones, sin embargo estan abiertos a que un nuevo inversionista ingrese y tenga un participación controlante en la sociedad mercantil.
La sociedad mercantil Galate, S.A. ha ofrecido aportar L 20,000,000.00 a la sociedad Inmobiliaria Cervena, S.A. de C.V. a cambio del 75% del capital social de la sociedad mercantil, lo cual es aceptable para los accionistas de la sociedad.
En este escenario, seria un error por parte de los accionistas de Inmobiliaria Cervena, S.A. de C.V. que se acuerde un aumento de capital y los L 20,000,000.00 se registren en el capital social ya que en ese caso Galate, S.A. tendría el 95.23% del capital social. Para “acomodar” la estructura de capital según lo negociado por las partes en el proceso de adquisición de acciones, se debe de utilizar la figura de prima de emisión en acciones.
Para que Galate, S.A. posea posea el 75% del capital social, se deberán emitir a su favor 30,000 nuevas acciones equivalentes a L 3,000,000.00. De esta forma, el capital social será de L 4,000,000.00 y Galate, S.A. será propietario del 75% de dicho capital social. El resto de la aportación de Galate, S.A., es decir, L 17,000,000.00, es la prima de emisión y se registrará en la cuenta del patrimonio denominada “Prima de emisión de acciones”.
Para calcular el precio al cual el inversionista adquiere cada acción, se divide la aportación total (L 20,000,000.00) entre el total de acciones emitidas por dicha aportación (30,000), resultando en un precio de L 666.67 por acción. Esto indica que la sociedad mercantil Galate, S.A. pagó L 666.67 por cada acción de Inmobiliaria Cervena, evitando así la dilución de la participación de los demás accionistas (mas allá de lo que ya contemplaban por el ingreso de un nuevo accionista). De haberse capitalizado al valor nominal, por L 666.67, Galate, S.A. habría adquirido aproximadamente 6 acciones y fracción, diluyendo mucho mas a los dos accionistas originales de la sociedad..
Conclusión
El aumento de capital con prima de emisión en Honduras es una herramienta eficaz para evitar la dilución de los accionistas existentes. Permite captar capital adicional reflejando un valor de mercado más justo, protegiendo así la participación de los accionistas actuales. En contextos de adquisiciones, facilita la estructuración del capital de manera equitativa, fortaleciendo el crecimiento sostenible de las empresas
FUENTES:
Gutiérrez Falla, L. F. (1988). Derecho Mercantil: Contrato Societario y Derechos Individuales de los Accionistas. Editorial Astrea de Alfredo y Ricardo Depalma.
